人大代表吴晓灵评宝万之争教训
澎湃新闻记者 徐宏文 综合报道
全国人大代表、全国人大财经委副主任委员吴晓灵3月9日接受记者采访时表示，可学习国外AB股制度保护创始人控制权。她同时表示，完善退市制度等将在证券法修订案二审稿中体现。
综合中证网、证券时报网、中国证券网的报道，吴晓灵当天表示，去年资本市场上的杠杆收购反映出，公司治理过程中还有许多需要完善的问题。万科之所以成为被收购的对象，除了股价低估、有增值空间之外，股权分散使得一个公司难以抵御其他公司敌意收购，也是公司治理过程中的缺憾。通过宝万事件，在肯定杠杆收购在中国经济结构调整、收购兼并过程中的积极作用同时，也应该看到，从制度上要研究如何有效保护企业创始人、优秀团队对企业的控制权，能够让企业按照长期经营方针去经营，而非着眼于短期股价波动。
吴晓灵称，国外有AB股制度，即双重股权制度，即不同股票的投票权重不一样。宝万之争之后，也有很多公司修改章程，进行反收购防御。“应该说收购兼顾对于企业来说有重新整合资源、提高企业价值的积极方面，但是如果收购方没有尊重企业文化，不能够与被收购方形成良性互动，也有可能使得企业遭受损害。”因此，吴晓灵建议，探讨建立AB股制度，或者在公司章程中允许设立反收购条款，这可能是一种办法。除了要保护公司创始人、优秀团队的投票权，对于中小股东的权利问题也需要关注。国外有表决权信托制度，可以把中小股东的表决权收集起来，委托给专业人士让他们投票，这个制度也值得研究。
在谈到证券法修订草案时，吴晓灵表示，一审稿对于基本交易制度、多层次资本市场、投资者保护等方面有了较多的表述、更多的进步，这些内容也将在二审稿中体现。其一，完善基本交易制度，包括完善证券的交易、结算、退市等制度；其二，为多层次资本市场发展留下制度空间，为企业更方便地进行股本融资提供渠道；其三，更好地进行投资者保护，对于违法违规行为打击力度增强，投资者利益损失补偿、法律救济渠道、行政救济渠道等内容增加；其四，进一步明确市场规则。资本市场最核心的就是信息真实、全面地披露，对于信息披露违法违规、市场操纵等加大打击力度，加强监管当局的稽查手段，严肃市场纪律。
她认为，在证券法修订过程中对下列问题需要进一步研究： 其一，注册制。一审稿对注册制有过明确的表述，但是2015年股市出现异常波动，注册制实施推迟，人大为此授权国务院进行注册制试点，时效期为2年，同时需做中期报告。
“对于注册制在二审中怎么写，我没有把握。”吴晓灵说，但市场没必要对注册制看得那么可怕。无论核准制还是注册制，主要是让上市公司全面准确及时披露信息，中介机构对信息披露负责。在此基础上，到底是监管当局控制发行节奏和发行规模还是交给市场做，这是核准制和注册制惟一的差别。
其二，从2015年股市异常波动和2016年杠杆收购中的乱象可以看出，把集合投资计划列为证券是有必要的。
吴晓灵说，证券定义中没有纳入集合投资计划，这是一审稿中的缺陷。她举例，2016年宝能系用9个资管计划嵌套进行杠杆收购，反映目前中国资管市场的分裂分割。如果在证券法修订中，对于证券定义达成共识，在法律关系上更进一步，拓展证券范围，让功能监管的理念在证券法中给予更好体现。
